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解密阿里巴巴合伙人制度
2018年教师节马云发出题为“教师节快乐”的公开信,马云宣布一年后退休.除了继承人张勇卓越的商业才华和领导力外,阿里巴巴合伙人制度是企业健康发展的重要保障.2014年9月阿里巴巴在美国上市时,马云在公开信中这样说： “我们创建的合伙人机制创造性地解决了规模公司的创新力问题、领导人传承问题、未来担当力问题和文化传承问题.”显然阿里巴巴早就有这样一张传承时间表.成立于1999年的阿里巴巴可以说是相对年轻的公司,似乎离传承很远,但是阿里巴巴是中国企业中少有的一家在它成立几年之后就开始考虑传承的企业.从2009年开始,阿里巴巴就开始尝试合伙人制度.虽然阿里巴巴不是家族企业,但是这家创办十多年就成长为国际互联网巨头的企业传承,对于我侗周围的民营企业有很大的借鉴意义.
2018年9月10日教师节,是阿里巴巴集团创始人马云54岁的生日.9月10日上午,马云发出题为“教师节快乐”的公开信,正式确认了他的退休计划：
“经董事会批准,一年后的今天,也就是2019年9月10日,阿里巴巴20周年,我将不再担任阿里巴巴集团董事局主席,现任阿里巴巴集团CEO张勇（逍遥子）将接任董事局主席一职.我从今日起会全面配合张勇,为我们的组织过渡做好准备.在2019年9月10日之后,我将继续担任阿里巴巴集团董事会成员,直至2020年阿里巴巴年度股东大会.”
该计划是马云经过深思熟虑、认真准备了10年的计划.是什么让马云放心地退休？除了其继承人张勇卓越的商业才华和领导力外,其建立的合伙人制度,同样成为企业健康发展的保障.2014年9月19日,阿里巴巴网络技术有限公司在美国纽约证券交易所成功上市,同样得益于其合伙人制度.马云在其公开信中也说：“我们创建的合伙人机制创造性地解决了规模公司的创新力问题、领导人传承问题、未来担当力问题和文化传承问题.这几年来,我们不断研究和完善我们的制度和人才文化体系,单纯靠人或制度都不能解决问题,只有制度和人、文化完美结合在一起,才能让公司健康持久发展.”
阿里巴巴合伙人制度
阿里巴巴合伙人制度最早创立于2010年7月,因其创建于湖畔花园,故阿里巴巴合伙人制度又被称为“湖畔花园合伙人制度”.此制度设立的初衷是延续马云等联合创始人最初创立公司的理想,实现公司既定的使命和愿景,打破传统管理体系的等级制度,改变以往合伙人之间简单雇佣关系的治理模式,使合伙人之间形成共同的价值观和愿景,进而培育阿里独特的企业文化,提升阿里的管理效率.阿里巴巴集团联合创始人、董事局执行副主席蔡崇信在《阿里巴巴为什么推出合伙人制度》-文中讲道：“我们相信合伙人制度可以让我们基业长青：合伙人是平等的,他们会摈弃官僚作风和等级制度,而通过合作解决问题.合伙人不仅仅是管理者,他们同时也是企业的拥有者,有着极强的责任感.合伙人制度通过每年接纳新的合伙人,注入新鲜血液,不断焕发活力.通过这个机制,我们相信,我们可以保持持续的创新、不断地提升阿里巴巴的人才力量.”
按照阿里巴巴合伙人制度的相关规定,合伙人每年可以推选一次.推选时,需要由现任合伙人向合伙人委员会推荐和提名,并须获得至少3/4合伙人的同意,才能成为新的合伙人.阿里在2014年美国上市时,合伙人的成员为27人.经过几轮推选,截至发稿前,阿里的合伙人成员已达36人.这些人中既包括了马云、蔡崇信、戴珊、蒋芳、金建杭、彭蕾、吴咏铭等七位来自初创团队的高管,还包括时任首席运营官的张勇、负责战略的高级副总裁曾呜等后来加入阿里的核心人物,此外,合伙人团队还包括了首席财务官、首席人力官等高管.被推荐的候选合伙人需要满足以下基本要求：品德高尚,正直诚实；认同阿里企业文化和价值观；在阿里或附属公司至少连续工作5年；对阿里有突出贡献；持有一定比例的阿里股票.另外,不容忽视的是,在成为合伙人后,合伙人被要求任期前3年持股总数不能低于任职日所持股票的60%,3年后则不得低于40%.
在阿里合伙人内部,虽然没有明确的科层等级,但根据职责的不同,也可分为三个层级.分别为永久合伙人、合伙人委员会以及一般合伙人.在第一层级中,目前只有马云、蔡崇信两人为阿里永久合伙人.永久合伙人可一直作为合伙人直到其退休、身故、丧失行为能力或被选举除名.第二层级是作为阿里合伙人中的“常设机构”的合伙人委员会.目前该委员会由马云、张勇、蔡崇信、彭蕾和井贤栋五名台伙人组成.该委员会负责主持合伙人遴选及其年终奖金分配等事宜.合伙人委员会成员任期为三年,经合伙人差额选举产生,也可以连选连任.选举时,在目前合伙人委员会人数的基础上按照超额三人的人数限制提名下一届合伙人委员会成员候选人名单.票数最少的三人将会被合伙人委员会淘汰,而剩余候选人将组成新一届合伙人委员会.第三层级是在合伙人委员会下面目前人数为36人的一般合伙人.不同于永久合伙人,一旦年满60岁或离职,一般合伙人都必须退出合伙人团队.通过以上三个层级,阿里事实上建立了以马云为核心的层级式的合伙人组织结构.
合伙人团队的收入由两部分组成：一部分是担任阿里管理层的合伙人在实际工作中获得的岗位工资,另一部分则是作为合伙人的分红收入.作为阿里管理层的一员,合伙人岗位工资标准和结构的制定和实施由阿里董事会决定.分红收入也是合伙人另外一个重要的收入来源.该分红收入来源于合伙人的奖金池,该合伙人资金池是从公司累计留存收益中按照与股东事先商定的比例并经董事会同意注入的资金.每年年终,合伙人委员会按照每位合伙人对阿里文化、价值观、使命的贡献程度决定其奖金的分配比例.
合伙人制度成为团队解决信息不对称问题以及和双方建立长期合作共赢关系的开始；另外,合伙人制度同时实现了长期合伙合约对短期雇佣合约的替代,减轻了创业团队谋取私人利益损害股东利益的道德风险倾向.通过合伙人制度,马云团队成为软银等投资者值得信赖的合作伙伴.
公司控制权问题
我们在前文中讲到,阿里的成功上市,也得益于其设立的合伙人制度,这该怎样理解呢？
在美国纽交所上市后,从其股权结构来看,软银和雅虎分别持股31.8%和15.3%,无可非议地成为阿里的第一与第二大股东.马云和蔡崇信分别持股7.6%和3.1%,其他高管和董事个人持股均低于1%.人们不禁会问：软银和雅虎持股比例更高,而为什么软银、雅虎心甘情愿（而不是不情不愿）地放弃阿里的控制权？
从公司治理层面上看,阿里巴巴在美国上市后,同样设立了董事会、董事会委员会和高级管理团队,按照传统思维, “一股一票”的制度会使软银成为阿里的控股股东,因而阿里的合伙人团队由于持股比例较低,而公司运营受到软银的影响,但那就大错特错了.原因是,在阿里上市前,马云和他的永久合伙人蔡崇信与软银和雅虎达成了一致行动协议：软银将超出30%的股票权转交马云、蔡崇信代理,而在30%权限内的权将支持阿里合伙人提名的董事候选人.作为交换,只要软银持有15%以上的普通股,即可提名一位董事候选人出任董事会观察员,履行记录等事宜.该候选人将会得到马云、蔡崇信的支持.雅虎则统一将至多约占阿里总股本的4.85%的权交由马云、蔡崇信代理.按照阿里公司章程的规定,以马云为首的合伙人团队拥有对董事的特别提名权,可任命半数以上的董事会成员.而上述规定只有获得95%以上的股东选票（本人或代理）方可修改.通过上述制度安排,阿里确立了以马云为首的合伙人团队对阿里董事会组织发挥重要影响,从而实际控制阿里的法律地位和股东认同.
阿里巴巴合伙人制度再加上在软银等股东的认同,使得阿里的高管团队成功实现了对阿里的实际控制.阿里的外部投资者,即软银也放心地把自己无法把握的业务模式及相关决策交给具有信息优势同时值得信赖的“合伙人”,即阿里巴巴高管团队.按照公司章程,合伙人对阿里董事会拥有特别提名权,可任命半数以上的董事会成员.在目前组成阿里董事会的11位董事中,6名执行董事中有5位是由阿里合伙人提名（另一名执行董事是来自软银的孙正义）.不仅如此,除了总裁Michael Evans外,阿里合伙人囊括了其他4位执行董事.而5位非执行独立董事的提名则由阿里董事会提名和公司治理委员会负责.另外,董事会成员中同时包括由第一大股东软银提名和委派的董事会观察员.
因此,阿里巴巴利用其合伙人制度以及双重股权结构,成功在纽交所上市.其实,不仅仅是阿里巴巴,最近十多年来包括Google、Facebook等越来越多的新兴企业也选择发行具有不平等权的双层股权结构股票( Dual-class Stocks)来实现创业团队对公司实际控制的目的.在国内,百度、京东等企业纷纷选择在国外上市,也是因为美国等一些国家允许发行双层股权结构股票.以京东为例,2014年,京东在美国纳斯达克上市时发行两类股票.其中,A类股票一股具有一票权,而B类股票一股则具有20票权.因此,京东创始人刘强东的出资规模虽然只占20%,但由于通过持有B类股票获得83.7%的权,实现了对京东的绝对控制.
马云宣布一年后退休,显示阿里巴巴早就有这样一张传承时刻表,有领导者变更的一系列筹划.虽然阿里巴巴不是家族企业,但是这家创办十多年就成长为国际互联网巨头的企业传承,对于我们周围的民营企业有很大的借鉴意义.我的问题是,首先阿里巴巴合伙人制度主要解决什么问题？更力重要的是,马云的退休,给我国众多家族企业带来什么启示？
阿里巴巴合伙人制度主要解决什么问题？
张玮：阿里巴巴合伙人制度强化了公司的控制权,同时合伙人制度更着眼于公司的长远发展.
1．在股权稀释过程中,合伙人制度强化并巩固7高管团队对公司的控制.凭借“合伙人制度”,阿里巴巴高管团队以10%的持股比例控制整个公司,其运作的关键就在于通过控制董事会成员构成,进而控制公司重大事项的决策.首先将简单多数董事的提名权写入公司章程.如此一来,合伙人意志可通过相对多数董事形成决议直接转化为董事会意志,从而影响决策.这是限制其他股东权利的第一道屏障.其次,通过一致行动协议、权委托保证大股东在合伙人提名的董事选任问题上始终投赞成票.这是第二道屏障.其三,通过公司章程将临时任命权赋予阿里巴巴高管团队.该临时任命权直接架空了股东否决权,即无论股东是否同意,合伙人提名的董事都将进入董事会以保证其超过半数的控制权.这是第三道屏障.第四,提高章程修改的门槛.根据章程规定,公司章程中关于阿里合伙人的董事提名权、临时任命权等相关条款只有在获得出席股东大会股东所持表决票数95%以上方可修改,这是最后一道屏障.
2．“利益共享、风险共担”的台伙人制度,一定程度上减轻了经营团队谋取私人利益损害股东利益、追求短期利益忽视长远利益的道德风险倾向.首先,阿里合伙人区别于一般职业经理人,且合伙人团队对公司的绝对控制权并不受持股比例影响,这使得合伙人不必为了“讨好”股东,追逐短期业绩表现,而忽视公司长远利益.其次,除工资收入外,合伙人收入还包括分红收入.包括作为股东的分红收入和作为合伙人的分红,每年年终,合伙人委员会按照每位合伙人对阿里文化、价值观、使命的贡献程度决定其奖金的分配比例.合伙人制度通过将企业收益与合伙人自身收入牢牢绑定在一起,很大程度上提高合伙人对企业经营的责任感和使命感.其三,完善的合伙人进入、决策及退出机制,能够促进企业文化的有效传承.
马云的退休,给中国众多家族企业带来什么启示？
祝双夏：合伙人制度受法律限制,在国内股份有限公司难以采用.尽管如此,我仍然认可其对家族企业的借鉴意义.
第一,防分割,集中控制权.永续经营的家族企业,随着三代、四代家族成员的出现,家族必然会日益庞大,而各个家庭成员又可能会因婚姻、继承、债务等风险导致股权被分割,届时股权会更加分散.通过借鉴合伙人委员会制度,在无法保证集中控股的情况下,家族企业可以设立一个家族委员会以及家族决策委员会,通过规定资格条件、选举程序等方式遴选合适的决策层.可以通过委员会的设立将家族成员客观上聚集成整体,也可以通过权委托、签署一致行动人协议等方式将股权权利集中起来,保障家族对企业整体战略的把控.
第二,防风险,集体代替个人.家族企业想要永续经营不仅需要短暂的英雄主义,更需要长期的制度保障.通过设立家族委员会,将家族成员甚至核心高管引入同一内部机构,不仅可以让决策更加科学化,更重要的是可以对接班人的治理经营进行辅助.当然,与此同时也应当配置除名、成员回购、防冲突等条款保证家族委员会的正常运行.
第三,家族成员利润分配.根据《公司法》的规定,除章程和协议另有约定外,股东按比例分享企业收益（股份有限公司除外）.基于此,阿里巴巴合伙人制度也可以成为家族成员获得除股权分红以外收益的借鉴方式,即以管理费用的形式向家族委员会成员发放基金.
朱建安：企业家的退休是一系列事件,因此创始人在公司的休止符不会一蹴而就,尤其是那些著名企业家、成功企业家,将个人形象与企业品牌紧紧连在一起.他的退休,意味着一个时代的落幕,令不少利益相关者担心那个企业还能否继续辉煌.马云宣布一年后退休,显示阿里巴巴早就有这样一张传承时刻表,有领导人变更的一系列筹划.公开退休时点以及一年后的董事局主席变更,只是特定时点上的新闻事件,是释放给外界的信号,公司内部有放权、培养、新人掌控等一系列环节.
不是每位企业家都能够在54岁的时候优雅地公布退休计划.不少企业家已过古稀之年,仍然在经营管理一线.不敢轻言退休,是因为无法将自己和公司区别开来,可能是对公司缺乏安全感,也可能是对个人英雄主义的“迷之自信”,担心退休后企业风雨飘摇.但是没有人能够违背个人、家族和企业的生命周期,一直拒绝退休会导致更严重的后果：对所创事业的痴迷,失去了窜时度势的客观性；固守战略,高管团队老龄化,错失变革时机,思维模式不能迎接新的挑战；资产专用性,长期专注在特定行业与特定企业,人力资本越来越具有专用属性；随着年龄增长,在新领域另起炉灶的创业勇气消弭,进而困守旧局.尤其是家族企业,创始人的阴影会让子女迟迟不能成熟,最终伤害到企业和家庭.“企业既不是创始人的玩具,也不该是创始人的全部世界”.
“外星人”马云放权更早于退休.他很早就“有所为”与“有所不为”,CEO早交由其他合伙人担任,如今是公告天下一年后将董事局主席交给张勇.马云的“董事局主席”退休计划三年前就开始了.在张勇接替陆兆禧担任CEO之后集团业绩持续高速增长,期间还历经了多次马云“下套”式的测验,结果张勇显示了“卓越的商业才华和坚定沉着的领导力”,终于将在担任CEO四年后任董事局主席.马云,给自己留出时间,也给后人留出空间.
马云的“退”并不意味着就是“休”；他在公司的“退”,是在其他事业上的“进”.他仍然会在公司的董事会发挥重要影响力,在高管和员工心中作为精神领袖,确保公司战略、结构和管理风格能够支持“让天下没有难做的生意”的公司愿景.马云退休以后还会更精彩,以企业家的精神推动扶贫,教育等社会事业.
对很多老骥伏枥的企业家来说,其永远创业的精神让年轻人感动,但英雄迟暮,也难免唏嘘.英雄式的传奇色彩最好在光辉的时候保留在人们的记忆里.对于多数创业家族来说,一代人只能做一代人的事,微笑着退出,才是保证基业长青、百年老店的关键.
企业如何传承、由何人去传承？这是许多企业创始人都需要思考的问题.阿里的传承问题,在民营经济发达的浙江,也有着更广泛和深层次的探索意义.马云有一个非常好的观点：一位优秀的领导者必须具备担当意识,必须承担责任,不仅是今天的责任,更是明天和未来的责任,这种前瞻意识和对企业未来负责的态度值得敬佩.当今产业转型升级的速度越来越快,按照过去的经验和方法来解决问题越来越难,因此企业家在年富力强时就应该认真培养自己的接班人,这才是热爱自己的企业和事业的最佳方式.尽早启动传承规划是国外家族企业的常见做法.美国哈佛大学商学院家族企业团队的研究发现,家族企业传承规划的最佳时机是在第一代51到58岁,第二代23岁到31岁之间,这个时间段的定义非常科学,第一代年富力强且经验丰富,第二代已完成普通高等教育,开始进入工作状态,朝气蓬勃,学习能力和动力达到最强.企业最高领导人的传承就像接力赛过程中的交接棒,是互相学习、互相磨合和共同提高的过程.因此,第一代领导人一定要有让企业保持活力的远见,要有虚怀若谷的包容度,更需知人善任、培养新生代接班人的远见和智慧.这些年来,浙商不断探索适合企业自身发展的模式、制度,摆脱家族企业的束缚,实现了新飞跃,而在传承的道路上,还需要更多的思索与实践.
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