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四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
重要内容提示：
1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券.
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债全部向公司原股东实行优先配售,并在本次可转债的发行公告中予以披露.原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销.
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转债条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,四川川投能源股份有限公司（以下简称“川投能源”、“公司”）对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关规定和要求,具备公开发行可转换公司债券的资格和条件.
二、本次发行概况（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券.该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市.
(二)发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次可转换公司债券的发行总额拟定为不超过人民币40亿元（含40亿元）.具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定.
(三)可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年.
(四)票面金额和发行
本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行.
(五)票面利率
本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定.
(六)还本付息的期限和方式
1.年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息.年利息的计算公式为：
I等于B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率.
2.付息方式
A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担.
B.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日.如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息.每相邻的两个付息日之间为一个计息年度.
转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定.
C.付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息.在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息.
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止.
（八）转股的确定
本次发行的可转债的初始转股不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的计算）和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定.
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价等于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价等于募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量.
（九）转股的调整及计算方式
当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股进行累积调整,具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po,每股送股或转增股本率为N,每股增发新股或配股率为K,增发新股价或配股价为A,每股派发股利为D,调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入）,则：
派发股利：P＝Po-D；
送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）.
公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股调整,并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）.当转股调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股执行.
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股.有关转股调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订.
（十）转股向下修正条款
1.修正条件与修正幅度
在可转债存续期内,当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股85%时,公司董事会有权提出转股向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施.股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价,同时,修正后的转股不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值.
若在前述二十个交易日内发生过转股调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股和收盘价计算.
2.修正程序
如公司决定向下修正转股时,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间.从股权登记日后的第一个交易日（即转股修正日）,开始恢复转股申请并执行修正后的转股.
若转股修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股执行.
（十一）赎回条款
1.到期赎回
本次发行的可转债期满后五个交易日内,本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的向投资者赎回全部未转股的可转债.具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定.
2.有条件赎回条款
在转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘不低于当期转股的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时.
当期应计利息的计算公式为：IA等于B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）.
若在前述三十个交易日内发生过转股调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股和收盘计算,调整后的交易日按调整后的转股和收盘计算.
（十二）回售条款
1.有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘低于当期转股的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的回售给发行人.若在上述交易日内发生过转股因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股和收盘计算,在调整后的交易日按调整后的转股和收盘计算.如果出现转股向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股调整之后的第一个交易日起重新计算.
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权.可转债持有人不能多次行使部分回售权.
2.附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利.可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加当期应计利息的回售给公司.持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权.
上述当期应计利息的计算公式为：IA等于B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）.
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配,享有同等权益.
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）确定.本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）.
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券全部向公司原股东实行优先配售,并在本次可转债的发行公告中予以披露.原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销.
（十六）债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项.
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件.
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币40亿元.为满足参股公司雅砻江水电在建的杨房沟水电站项目的资金需求,本次募集资金在扣除发行费用后,全部用于向雅砻江水电增资（另一股东国投电力承诺按照持股比例同步增资）,具体用于雅砻江水电的杨房沟水电站项目建设.本次募集资金不足上述对雅砻江水电增资资金需求的部分,公司将根据实际需要通过其他方式解决.
如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后,予以置换.
公司将根据《募集资金专项存储及使用管理制度》,将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户.
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保.
（十九）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转债方案的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满一年当日止.本议案尚须提交公司股东大会审议,并须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过.
本议案获股东大会审议通过后,尚须取得中国证券监督管理委员会的核准方可实施.
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并分别出具了编号为XYZH/2016CDA50084、XYZH/2017CDA40157以及XYZH/2018CDA40111的《审计报告》,审计意见类型均为标准无保留意见.公司2018年1-3月财务数据未经审计.
(一)最近三年及一期财务报表
1.资产负债表（1）合并资产负债表
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