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实质改善业绩是董事会的最大挑战
以董事会为核心的一套制度、体系和运作规则或许是所有伟大公司的共同之处,是公司不变的法宝.我们希望,《董事会》杂志、“金圆桌奖”一如既往地在推动中国公司董事会建设方面发挥引领作用
时间飞逝,一晃“金圆桌奖”已经迎来第十四个年头.我们所有人和企业界一道伴随着它成长.多年来,《董事会》杂志坚守“伟大的董事会创造伟大的公司”理念,倡导良好公司治理文化,在推动我国公司提高治理水平方面做出了突出贡献.
现代公司制企业与传统企业的最大区别,是公司的业务和事务应当在董事会的指导下管理.从某种意义上说,公司制度是政治原则在企业中的应用.股东类似选民,董事会是议会,管理层对应行政管理的角色.现代公司制企业作为一种法律的产物,股东享有了有限责任的好处,相应地在管理上就必须让渡权力,由董事会行使公司的管理.股东之间、股东与经理人、员工及公司其他利益相关者之间,总是存在着从理念、战略到利益等各方面的矛盾与冲突.维护企业的可持续发展、维持组织的稳定性正是董事会的基本职责.董事会是受全体股东的聘任,按照兼顾各方利益的原则,指导和管理公司日常运作的机构.在政治中,公民可以通过一套程序来“治理”政府,但不是给政府下命令的“上级”；同样,股东可以通过股东大会和公司章程来“治理”董事会,但不是董事会的领导和行政上级.界定好股东大会与董事会的权利与义务,实质性地加强董事会的权力与责任,是目前中国公司改善公司治理的关键点.
法律在赋予公司制企业董事会权力的同时,相应地设置了约束这种权力的责任和义务.从责任对象来说,董事的法律责任包括对公司的责任、对雇员的责任、对债权人的责任以及对第三人的责任,等等.董事对公司的基本法律责任包括忠实义务和勤勉义务.董事会的真正到位,首先需要法律上董事义务和责任追究体系的到位,然后是全体董事管理公司权力的到位,再是董事会本身如何更好地运作的问题.只有义务、权力和行为的三个到位,董事会才能真正发挥作用.明确了董事会的权力和责任,在运作中程序化便是董事会运作的核心原则之一.
当然,仅有程序和规则是不够的,董事会的价值在于帮助公司取得竞争优势.公司治理不仅是要防止错误行为的发生,更要在实质上改善公司的业绩,这是所有董事会面临的最大挑战.世界优秀董事会的运作并无一定之规,却有相通之处：优秀董事会把为企业带来价值看作是当然的使命.优秀董事会与平庸董事会的区别在于,他们通过高效运作能够为企业带来价值增值.董事会的效率不仅依赖于董事会成员的不同能力,而且依赖于们之间的互动.
总之,优秀董事会能够成就一流的企业、不断赢得竞争优势.以董事会为核心的一套制度、体系和运作规则或许是所有伟大公司的共同之处,是公司不变的法宝.我们希望,《董事会》杂志、“金圆桌奖”一如既往地在推动中国公司董事会建设方面发挥引领作用.
作者系中国社会科学院公司治理研究中心主任,曾任“金圆桌奖”评委
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