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科创板试点注册制落地你准备好了吗？
11月5日总书记表示,将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制,支持上海国际金融中心和科技创新中心建设,不断完善资本市场基础制度.
11月8日,中国证监会副主席方星海在出席第五届世界互联网大会“金融资本与互联网技术创新”论坛上表示,证监会正在迅速落实在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的要求,为创新企业成长提供良好的资本市场环境,同时也为资本市场提供更多具有投资价值的高成长性上市公司.
何为科创板、注册制？我国注册制经历了哪些发展？设立科创板并试点注册制的意义何在？《财会信报》记者对此进行梳理.
独立于主板市场的新设板块 注册制主张事后控制
科创板是独立于现有主板市场的新设板块,并在该板块内进行注册制试点.
由于科技创新型企业各有特点,所以在科创板挂牌将分为“基础性挂牌条件”和“个性化挂牌条件”.企业在基础性条件全部符合的前提下,符合任何一项个性化挂牌条件即可.
据专业人士介绍,基础性条件包括：必须是科技创新型企业,净资产不低于300万的股份制公司,符合证券市场对企业的共性化要求,如公司治理规范、股份发行转让合法合规等.
与中小板、创业板不同,科技创新板对于企业营业收入、净利润、经营活动产生的流量净额等财务指标没有具体要求,但非常重视投资者利益的保护,强调企业的规范运作情况、成长性及未来发展前景.
一般还通过对企业所处的行业、财务情况、主要股东及管理层等多种因素的考察来进行判断.当然,公司当下的财务情况也是综合把握和判断企业是否符合挂牌条件的因素之一.
据了解,在注册程序上,科创板将提供更简易的注册程序,只需满足：形式审查,即公开拟挂牌公司的信息,规定时间内无异议即可挂牌；最近12个月内取得推荐机构不低于200万元投资,而且推荐机构不成为企业第一大股东或者实际控制人,同时投资锁定期为一年.
科创板建立了合格投资者制度,主要包括机构投资者和个人投资者.
证监会负责人就设立上交所科创板并试点注册制答记者问时表示,“证监会将指导上交所针对创新企业的特点,在资产、投资经验、风险承受能力等方面加强科创板投资者适当性管理,引导投资者理性参与.鼓励中小投资者通过公募基金等方式参与科创板投资,分享创新企业发展成果.”
专业人士介绍,其中,对个人投资者的要求是,持有金融资产50万元以上.所谓金融资产包括银行存款、股票、基金、期货权益、债券、黄金、理财产品（计划）等.相较新三板,科创板的投资门槛非常低.不过同时,为了保护投资者利益,科创板将有上下50%的涨跌幅限制.
注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开, 制成法律文件,送交主管机构审查, 主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度.
其最重要的特征是：在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查, 不进行实质判断.如果公开方式适当, 证券管理机构不得以发行证券或其他条件非公平, 或发行者提出的公司前景不尽合理等理由而拒绝注册.注册制主张事后控制.
注册制的核心是只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏 , 即使该证券没有任何投资价值,证券主管机关也无权干涉,因为自愿上当被认为是投资者不可剥夺的权利.
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2013年11月15日,党的十八大三中全会通过的《关于全面深化改革若干重大问题的决定》中,首次提出了推进股票发行注册制改革.“健全多层次资本市场体系,推进股票发行注册制改革,多渠道推动股权融资,发展并规范债券市场,提高直接融资比重.”
2013年11月30日,证监会发布《进一步推进新股发行体制改革的意见》提出,“贯彻党的十八届三中全会决定中关于推进股票发行注册制改革的要求,必须进一步推进新股发行体制改革,厘清和理顺新股发行过程中政府与市场的关系,加快实现监管转型,提高信息披露质量,强化市场约束,促进市场参与各方归位尽责,为实行股票发行注册制奠定良好基础.”
2014年3月5日,政府工作报告中明确提出,“推进股票发行注册制改革.”
2014年4月10日,中国证监会原主席肖钢在博鳌亚洲论坛表示,IPO注册制改革草案年底出台.
2014年5月9日,国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（简称新国九条）提出,“积极稳妥推进股票发行注册制改革.”
2014年11月19日,国务院常务会议强调,抓紧出台股票发行注册制改革方案.
2015年1月16日,中国证监会原主席肖钢表示,推进股票发行注册制改革,是2015年资本市场改革头等大事.
2015年2月13日,证监会新闻发言人邓舸表示,已完成注册制改革方案初稿并上报国务院.
2015年3月2日,上交所原理事长桂敏杰表示,注册制今年有望落地.
2015年3月5日,政府工作报告中提出,实施股票发行注册制改革.
2015年12月9日,国务院常务会议通过提请全国人大常委会授权国务院,在实施股票发行注册制改革中调整试用有关规定的草案.证监会同时表态,将积极稳妥推进注册制改革.
2015年12月27日,十二届全国人大常委会第十八次会议表决通过了关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用《证券法》有关规定的决定.
证监会表示,2015年12月全国人大常委会对实施股票发行注册制已有授权,在科创板试点注册制有充分的法律依据.几年来,依法全面从严监管资本市场和相应的制度建设为注册制试点创造了相应条件.
业内人士表示,这是我国自2015年股灾后再提建立注册制,同时也是近期国务院接连修法支持同股不同权的科技企业在国内上市、支持上市公司回购后,又一项针对A股的改革措施.以注册制发展最成功的美国为例,美国证监会不决定什么样的企业具备上市资格,它的监管以信息披露、打击欺诈发行虚假陈述为核心；具体上市标准由美国各个交易所自行决定,上市企业只需要满足两个条件——一是在证监会注册,二是达到交易所的上市门槛.
据介绍,早在2015年,上交所专门设立了一个服务于“全面推行股票注册制改革”的部门,初期工作主要包括业务研究、规章策划等,当时讨论方案之一就是注册制的发行审核具体工作由交易所完成,之后报证监会注册.部分市场人士认为,未来在科创板试行注册制审核,很大可能就是采取这个方案.
证监会和上交所将依据国家有关法律法规和政策,抓紧完善科创板的相关制度规则安排,特别是借鉴国际成功经验,完善上市公司信息披露,把握好试点的力度和节奏.同时,继续推动长期增量资金入市,严厉打击欺诈发行等违法违规行为,强化中介机构责任,促进资本市场平稳健康发展.
科创板为全面实施注册制积累经验完善制度
证监会负责人答记者问时表示,在上交所设立科创板是落实创新驱动和科技强国战略、推动高质量发展、支持上海国际金融中心和科技创新中心建设的重大改革举措,是完善资本市场基础制度、激发市场活力和保护投资者合法权益的重要安排.科创板旨在补齐资本市场服务科技创新的短板,是资本市场的增量改革,将在盈利状况、股权结构等方面做出更为妥善的差异化安排,增强对创新企业的包容性和适应性.
专业人士徐枫发文认为,设立科创板是股票发行制度转型的试验田,为全面实施注册制累积经验.可以从三个方面理解设立科创板的必要性.一是完善资本市场基础性制度.从交易所竞争角度看,上海证券交易所设立科创板,与深圳证券交易所创业板的竞争将更加充分.从多层次市场角度看,科创板重点支持尚未进入成熟期但具有成长潜力的中小科技型企业和创新型企业,对企业财务指标约束相对宽松,与主板、中小板、创业板和新三板战略定位有所差异.二是提升资本市场定价效率.资本市场定价效率由上市公司新陈代谢决定,退市是净化上市公司的不二法门.从实施效果看,一方面壳资源价值居高不下,上市公司退市意愿较低；另一方面退市配套措施尚未建立,利益相关者权利保障难度较大.设立科创板并建立与注册制相匹配的发行、交易、退市、投资者适当性和证券公司资本约束制度,可以提升资本市场的价值发现功能；三是加快产业结构优化升级.战略性新兴产业是高质量发展的关键,但资本市场融资功能与之尚不匹配.从目前情况看,一方面诸多承担维护国家安全的企业远赴境外上市,容易引起企业控制权纠纷和产业发展主导权外移；另一方面新兴企业高速发展亟需大量资金,但资本市场对新技术、新产业、新模式支持力度明显不足.设立科创板发展新经济、培育新产业,有利于加快推进经济转型和结构调整.
试点注册制是当下资本市场发行制度的重大改革.业内人士分析,注册制有利于吸引优质公司上市,加快上市进程,提高资源配置效率,从而更好地服务实体经济发展.如果科创板注册制运行良好,注册制有望推广到其他板块,从而完善资本市场制度,促进整个经济效率的提高.
证监会表示,注册制的试点有严格的标准和程序,在受理、审核、注册、发行、交易等各个环节都会更加注重信息披露的真实全面,更加注重上市公司质量,更加注重激发市场活力,更加注重投资者权益保护.
下一步,上交所将在中国证监会的统一部署下,依据国家有关法律法规和政策,制订工作方案、各项规则以及配套制度,完成相关技术系统开发工作,积极稳妥推进科创板和注册制试点在上海证券交易所顺利落地.
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