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高质量董事会的评价标准
高质量董事会的评价标准
高质量的董事会是企业高质量发展的原动力.结合企业自身实际,构建、运用高质量董事会的评价标准,有助于企业科学评估董事会治理水平,高效地建设高质量董事会,推动企业实现基业长青
文/严学锋
董事会是公司治理的核心,是公司价值的源泉.在高质量发展的新时代,中国企业要实现高质量发展,需要高质量的董事会来引领.然而,对中国广大的企业而言,一个普遍存在的重大疑问是：如何判断董事会的质量高下？建设高质量的董事会,需要高水平的董事会建设标准比照衡量.独立、专业、进取、高效应当是四个不可或缺的维度；以此出发、构建的高质量董事会评价指标体系,或可为公司打造高质量董事会正衣冠、明得失.
独立是生命线
现代公司制的基础是公司的独立性,而公司的独立性要通过具有独立性的董事会来实现.董事会的独立性确保了公司的独立性和法人财产的完整性.股东以出资人形式对公司负有限责任,而董事会各位董事对公司负法律责任和无限责任.独立是董事会制度的生命线.在中国企业普遍股权相对集中、创始人普遍在管理一线、企业要高质量发展的背景下,董事会的独立性越发重要.
董事会相对股东的独立.在董事会构成上,股权董事、执行董事、独立董事、职工董事的占比应合理.适度的股权董事占比有利于维护股东利益,过高则很可能损害董事会的独立性；执行董事占比过高增加内部人控制的风险,不利于决策、执行的分离；较高的独立董事占比有利于董事会的独立性、科学决策；探索职工董事制度有利于董事会的独立性、决策的.
股权结构.为促进董事会的独立性,股权结构需相对多元化、非一股独大：一股独大的情况下,控股股东容易架空董事会.员工持股较为有力,有战略投资者,上市特别是整体上市利于董事会治理.
董事会相对经理层的独立.董事会结构上,执行董事占比越小,越有利于决策与执行的分开、董事会对高级管理人员的约束、确立董事会在公司内部的核心地位.《上市公司章程指引》指出,董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2.对国有控股上市公司而言,应相对从严控制兼任比例.全球来看,董事长与总经理两职是分离还是兼任更好,从理论、实证的角度,均是各有优劣、并无定论.对于国有控股上市公司,整体而言两职分离更佳：有利于分权制衡.
实践中,董事会需维护全体股东的利益、平等地对待所有股东；董事会向股东会负责,而不是只向部分股东负责；重大决策、人事、财务、处理关联交易、担保等方面,董事会真正依规独立决策,而不是需要事先请示、按指示办；中小股东权益保护到位；所有股东特别是大股东能依法行权.
董事会和经理层是委托和被委托的关系,是监督和被监督的关系,不存在所谓双向制衡,实践中,董事会对经理层的制衡应强有力,对经理层的任免、考核、定薪职权到位,董事会与经理层的权责边界清晰,董事会对经理层的授权妥当.对国企、家族企业而言,健全职业经理人制度是提高董事会独立性的重要事项.
董事履职的独立性.实践中,董事应该能依法合规独立履职,包括独立地投出弃权票、反对票,不受外界干预.股东特别是主要股东、董事会应该尊重、包容董事的独立性和不同观点,不打击报复.
实践中,监事会应能独立履职,对董事会的监督到位.
专业是基石
专业是董事会制度价值的基石.企业应构建专业、战略型的董事会,体现在董事本身的专业度、专业结构、行为的专业度等方面.
董事需是经管、法律、行业等方面的专家,且专业互补性强,匹配企业改革发展的需要.《上市公司治理准则》指出：董事会应具备合理的专业结构.适当的女性董事人数、占比,有利于优化董事会结构,提升董事会效率.董事会各专门委员会应健全,专业结构合理.
董事长特别是总经理需是实战派企业家,董事长尤其需要有大视野、大胸怀.
独立董事是董事会的重要组成,整体而言,中国上市公司应增加实战派独董的比例,控制学院派独董比例.
董事会秘书的职业化程度、专业水平高.上市公司董秘的高管地位应落实,包括与责对等的权、利.
董事会合法依规规范化运作,这是专业度的基础体现.各董事需合法依规准确定位,履职到位、不越位、不缺位.
董事会运作需透明、不搞暗箱操作,这是专业的一大关键.董事会可以通过透明提高效率.
决策能力强.董事会是最高决策机构,科学决策是生命线.整体来看,决策错误导致的损失是企业最大的损失.
信息披露真实、准确、完整、及时、公平.信息披露是外界特别是投资者了解企业的重要窗口、上市公司监管以信息披露为中心,做好信息披露是董事会的重大义务.实践中,众多上市公司的信息披露水平较低,2017年,信息披露各环节恶性违法案件依然多发,财务更加隐蔽,信息披露被滥用来非法牟利.
公司治理制度健全：制度是竞争力,制度健全是董事会能力的重要体现.
制定合理的激励与约束机制,努力形成事业共同体、利益共同体、命运共同体.董事特别是高管的薪酬形式方面,应由基本年薪、绩效年薪、中长期激励构成,并合理地搭配,目前国企普遍缺乏中长期激励.薪酬应该与业绩有力、有效地关联,这在国企是短板.影响企业发展的最要因素是人,无论是提高发展速度还是提升发展质量都要靠人.而要充分发挥人的作用,激励与约束机制的建立和完善是最重要的途径.
进取是应有之义
董事会文化是董事会成员在共同工作中培育形成的,被全体董事共同遵守、公司员工共同接受的价值观和行为规范.正如中国建材董事长、金圆桌奖“最具战略眼光董事长”得主宋志平所言,董事会文化决定董事会的决策质量和工作效果.中国中铁董事长李长进认为,良好的董事会文化可以更好地提高董事会运转效率.如果没有好的文化,董事会的质量必然大打折扣.目前,董事会文化的构建在中国处于初级阶段.要想实现高质量发展,企业应形成符合公司特色、实际需要的董事会文化,其中进取（包括敬业）是应有之义、核心关键词.
董事会、各专门委员会勤勉开会.近年来中国上市公司每年董事会次数平均在10次左右.
优先开现场会议.一般而言,现场会议更有利于董事会的决策质量、遏制董事会虚化的可能性.实践中,少数上市公司过度使用通讯会议,甚至一年现场会议次数为0,如湖北省有20家上市公司在2016年未开过一次现场董事会会议.
做好会议记录.按证监会发布的《上市公司治理准则》,董事会会议记录应完整、真实.董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存,以作为日后明确董事责任的重要依据.
董事会议事效率高.如果董事会对一项议案久议不决,形成不了决议,董事会效率是低下的,董事长也是失职的.
以公司价值最大化为准则,各董事、董秘勤勉尽责.董事会不应成为利益博弈的场所,而是基于价值创造的和谐团队.
董事会高度重视股东回报,特别是分红；高度重视市值管理、投资者关系管理.
进取意味着学习型董事会.学习型董事会,一如,积极组织公司董事、监事和高级管理人员参加监管部门组织的培训；董事会内部开展各种学习、研讨会.
进取匹配相应的压力、动力.董事特别是高管应强有力地持股任职企业,以形成利益、命运共同体,遏制道德风险、行为短期化,从而深度优化公司治理、夯实可持续发展.这种持股,应该较有力度、强有力.一些财富100强公司对高管有持股要求,比如CEO持有公司股份的价值不应该低于其基本工资的3倍,有的要求15倍.
购买董事责任险是鼓励进取的可选项.董事责任险在中国企业少见.
价值创造是目的
董事会对公司的发展、绩效和风险负有全部责任.董事会治理的优秀,最终靠体现在价值创造能力高效：拥有核心竞争力、业绩增长可持续.相较高速度发展阶段,在高质量发展时代,业绩优秀特别重视净资产收益率、自由流、资产负债率.其中：
净资产收益率是体现盈利能力的关键指标.优秀企业的净资产收益率,应该高于行业平均水平、社会平均资本回报率.
在高质量发展阶段,企业董事会应高度重视自由流.某种意义上,流比利润更能说明企业的收益质量,决定企业的兴衰存亡.
资产负债率是衡量企业负债水平及风险程度的重要标志.不能简单地用资产负债率的高低来判断负债状况的优劣.对于不同的企业、企业的不同阶段,合理的负债率不同.整体而言,在高质量发展阶段,企业应更注重把握风险和收益的平衡.
高质量发展意味着可持续,企业需更加重视、做好风险管理.管风险是董事会的核心职责之一,风险管理事关企业的健康、可持续发展能力,是企业的生命线.著名企业家李嘉诚表示：我会不停研究每个项目要面对可能发生的坏情况下出现的问题,所以往往花90%考虑失败.
重视履行社会责任同样是可持续发展的必选项.企业履行社会责任,不该是被动、消极的,而应成为企业的核心竞争力之一.企业履行社会责任,尤其要重视客户权益、员工权益、股东权益、生态文明.
“企业一时效益好有什么用？公司治理如果不解决好,企业说倒就倒.”在新时代,高质量的董事会是企业高质量发展的原动力.构建、运用高质量董事会的评价标准,采取自下而上和自上而下、尤其是第三方评价体系,有助于科学、公正地评估董事会治理水平,有序、高效地建设高质量董事会,助力企业实现基业长青.在这个方面,《董事会》杂志愿与中国企业共同探索,携手并进.
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