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反思世纪鼎利内幕案
今年上半年上市公司涉案数量仍居高位,重大案件上升明显.证监会启动初步调查和立案调查302起,新增重大案件70起,同比增长1倍以上；新增涉外案件97起,同比增长27%.稽查部门调查终结立案案件118起,其中移送行政处罚审理程序103起,移送机关19起.
从案件类型看,传统案件依旧高发,内幕交易仍为主要类型.上半年查办案件中,内幕交易、信披违法及操纵市场案件仍是主要类型,占全部案件数量76%.其中,内幕交易新增案件140起,占全部案发数量的46%,为主要案件类型.
本期的世纪鼎利内幕交易案只是其中的一宗,耐人寻味的是,这宗案件中的人物,是来自交易双方关键人物的客户、朋友.不管结果如何,为什么世纪鼎利在制定了严格的内幕信息管理制度之下,还是发生透过两位董事高管形成了事实上的内幕交易？这给各上市公司的管理层提供了一个反思的课题.
从2014年5月31日发布重大资产重组公告,到当年11月26日获得证监会予以核准的正式文件之后,珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”）对上海智翔信息科技股份有限公司（以下简称“智翔信息”）100%股权的收购,终于靴子落地.然而,如果不是在2016年9月13日上海市第一中级人民法院开出的一纸《刑事判决书》以及2017年3月21日证监会开出的一纸《行政出处罚决定书（沈枕）》,这桩资产重组也许会像很多上市公司一样,只是企业经营中一件最平常不过的事.这桩“丑闻”的涉及者,既有并购方世纪鼎利的关键人物及其利益关联方,也有被并购方智翔信息的关键人物及其利益关联方.
世纪鼎利对智翔信息实施并购,是上市公司对非上市公司的并购,而且被并购方的业务成为并购方的第二个主营业务.这类重大资产重组在酝酿期间,所有的涉及者、参与者,原本应该就“内幕信息”对外保持封闭和缄默,然而一旦无论是有意或者故意对外进行泄露,一定会有人趁机牟利,从而破坏证券市场的公平和秩序.
成于中国移动
先了解世纪鼎利、智翔信息分别是什么样的公司,彼此如何会走到一起？
先看世纪鼎利.前身系珠海世纪鼎利通信科技有限公司,由叶滨、王耘、陈勇、曹继东及李燕萍等5人于2001年10月共同出资组建,当时注册资本为人民币50万元.
至2005年1月16日之前,再经三轮以未分配利润按股东原出资比例转增资本,公司注册资本增至1200万元.
到了2 0 0 7年3月,创始股东叶滨将其所持有5.12%的股权分别转让给股东王耘、陈勇、曹继东及李燕萍.为了保留和延揽新的高管成员,又在当年9月,股东叶滨将其持有9.88%的股权分别转让给朱王庚、喻大发、叶蓉、白绍江、曹雪山、王周元、陆元会、曹继东、陈红等人,与此同时,原股东王耘、陈勇和李燕萍也让渡了部分股权给新的高管团队,其中王耘出让4.39%的股权给陈红、陈春雄、李同柱、刘雨松、陆金红、张帆、杜红波；陈勇出让0.15%股权给杜红波；李燕萍出让0.10%股权给杜红波.
至此,公司股东架构基本搭建完毕
2007年11月,公司所有股东共同作为发起人,将有限公司整体改制为股份有限公司.2010年1月20日,公司实现IPO.上市前的公司公开信息中显示,公司实际控制人为叶滨,其股份占比为45%,而在前十名股东中的喻大发（见下文,《行政出处罚决定书（沈枕）》中的关联者）,系叶滨之妹叶蓉的丈夫.
根据世纪鼎利招股书叙述,公司是一家为移动通信运营商、系统设备提供商、第三方咨询服务公司提供无线网络测试、优化、规划工具等软件产品以及提供网络规划、优化、评估等技术服务的高科技企业.
上市前的一年,也就是2009年的财报中显示,公司全年实现营业收入32,744.85万元,较2008年增长139.62%,实现净利润11136.81万元,较2008年增长185.66%.关于收入来源及增长原因,主要归结为“抓住国内3G移动通信网络正式大规模建设并商用的机会”.
从上市前三年的客户收入结构来看（见表1）,中国移动不仅是世纪鼎利主要金主,而且在其前五大客户中的贡献上分量也最重.尽管世纪鼎利在2008年以后开拓了中国电信、中国联通两家客户,但无法替代中国移动在世纪鼎利客户群中的核心地位.
上市后,在2010年、2011年,世纪鼎利在其财报中继续详尽披露了其前五大客户对公司贡献占比.2010年,来自中国移动的收入,在世纪鼎利营业收入中占比突破到44.54%,而2011年更达到了69.94%.
2012年,尽管世纪鼎利在其财报中没有再详尽披露了其前五大客户的贡献占比,但是在“应收账款中金额前五名单位情况”中,披露了对中国移动旗下各地分公司的应收账款,根据统计,这些应收账款占公司总应收账款之比近70%.
其后在2013年、2014年,世纪鼎利没有再具体披露中国移动对其的具体贡献金额,但在其董事会报告中,分别透露了两个重要信息：第一,“朝着成为移动通信及信息技术领域一流的产品及解决方案提供商”的目标继续努力；第二,分别成功中标中国移动集团采购项目和中国电信集团采购项目.
可以说,世纪鼎利从创立到现在,除了自身在移动通信和信息技术领域的技术创造表现之外,最重要的是和来自中国移动的持续、高额订单休戚相关.但是,由于业务和收入来源高度依赖单一大客户,一旦市场形势逆转或者大客户有新的选择,那么世纪鼎利是否还能依然保持稳健发展呢？对于这个问题,由叶滨、王耘所领导的管理团队一直在寻求解决.
解决思路,在世纪鼎利的2013年报中已经初露端倪.在其董事会报告中对于“公司未来面临的挑战”中这样思考：
“未来,信息产业与通信产业将深入融合,从服务到行业信息服务,都将面临历史性的巨变.从终端硬件,到云端软件,产业都充满机会与挑战.全球通信产业已经进入新的大融合、大变革和大转型的发展时期.
面对未来信息通信行业新的发展机遇和挑战,公司将积极把握行业发展趋势,进一步加强企业自主创新力度和管理变革力度,以持续的研发、项目管理、产品销售与服务、财务和人力资源管理能力建设为基础,基本形成成本可控的、稳定的、具有可持续发展优势的创新发展模式.”
在此思考上,世纪鼎利董事及高管团队提出了一个具体的解决路径：“在巩固现有业务和市场的基础上,继续深化在云计算、数据挖掘、智能终端及移动互联网等方面的技术积累,努力提升整体竞争力,积极利用资本市场,朝着‘成为移动通信及信息技术领域一流的产品及解决方案提供商’的目标继续努力.”这一表述,基本就是此后世纪鼎利的转型方向.
到2014年,也就是世纪鼎利对智翔信息完成并购重组的当年,世纪鼎利对于转型方向进行了更为明确的说法：从“移动通信网络优化技术服务提供商”向“信息技术领域综合解决方案提供商”的转型升级.
现在,复盘世纪鼎利2013年-2014年期间的战略和策略来看,一方面是继续巩固和大客户中国移动的业务关系,一方面是在谋求新业务.而在谋求新业务上,世纪鼎利选择是并购具有发展前景的外部公司及其业务.由此,智翔信息浮出水面.
初次发起并购
智翔信息的前身为上海智翔信息科技发展有限公司,由陈浩、牛雪松以100万元注册资金在2006年7月发起和创立.2010年3月,公司注册资本发生增资,并引进11名新股东.当年7月,公司整体变更为股份有限公司,变更后,根据公司主要股东占股比例,陈浩持股比例43.74%,继续为公司控制人,上海智畅投资管理有限公司持股比例15.80%,新股东张钦礼（见下文；上海市第一中级人民法院《刑事判决书》中的涉案人员）持股比例 12.14%,牛雪松持股比例退至5.82%,其他 11 位自然人合计持股比例为22.50%.其后,为了业务发展,智翔信息又通过多次增资、转让等股权变化,但是,前三大股东地位没有发生变化①（见图一）.
关于公司业务,智翔信息在披露中,涉及范围较广,既包括“计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,集成电路设计与开发,销售计算机软硬件”,也有“机电产品及配件,机械设备,仪器仪表,商务信息咨询,企业投资咨询,企业管理咨询,人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务,人才推荐,人才招聘,人才培训”等等.
但是,从世纪鼎利对智翔信息发布的购买资产报告书中,对智翔信息的明确定义是：“智翔信息是国内具有领先市场地位的IT职业教育行业提供实训系统及服务的专业化企业”.根据报告的理解,智翔信息致力于“以产业带教育,以教育促产业,建立起教育与产业的桥梁”,其主营业务板块包括（1）IT 职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务；（2）IT 项目外包服务（产学结合）,两大主营业务板块的核心落脚点是提高 IT 职业教育行业的 “产学结合能力”,智翔信息涉足的IT 领域目前主要集中在通信、移动互联网及嵌入式软件三大方向.
在被世纪鼎利并购之前,智翔信息在连续三年的合并报表收入中,2012年达到1.32亿,2013年达到1.52亿,而即使在2014年1-5月中,也已做到0.61亿,而在三年合并归属于母公司所有者的净利润中,2012年实现2.98亿、2013年实现4.5亿、2014年1-5月实现1.15亿.按照公司控制人、董事长陈浩的想法,智翔信息本来打算独立IPO上市,但因2014年初证监会出台相关政策,只能选择一家上市公司对自己进行并购重组,借以登陆资本市场.
根据陈浩的说法,当时有两家上市公司进入了智翔信息的潜在谈判对象名单中,其中一家就是世纪鼎利.
前已述及,世纪鼎利在2013年重新定位了自己要成为“成为信息技术领域国际一流的产品及解决方案提供商”的发展战略.为了实现该目标,世纪鼎利的策略是,确立依托在通信行业积累的技术优势和能力,以行业信息化为切入点,拓展新的业务领域.对此,世纪鼎利给自己设计了“三步走”的计划：第一步、提供通信、移动互联网及嵌入式软件为主的 IT 职业教育实训设备和服务；第二步、提供包括数字文化、物联网、汽车电子、电力设备电子、电子商务在内的 IT 职业教育实训设备或服务；第三步、择机涉足包括医疗、汽车、核电等领域与 IT 技术相结合的产业信息化方面的职业教育实训设备或服务.
那么,世纪鼎利对智翔信息发起并购重组,契合度在哪里？根据世纪鼎的理解,公司现有产品已涵盖通信、移动互联网、嵌入式方面的技术运用,具有长期积累,比如移动通信便携式测试系统、自动测试系统涵盖了通信、嵌入式软件开发等多方面的技术,用户感知系统涵盖了移动通信、移动互联网以及其他多项信息技术,而智翔信息的主要研发方向包括通信、移动互联网、嵌入式三大主要方向,开发的实训平包括了通信网络优化测试、移动互联网信息安全、嵌入式软硬件设计等多个模块；同时,智翔信息通过承接与上述三大主要研发方向相符的外包项目,实现教育反哺.
如果本次交易完成,世纪鼎利业务将得到进一步丰富和拓展,整体业务结构将更为多元化,实现通信产业与 IT 职业教育实训系统及服务的“双主营”,打造链接产业需求和职业教育的“产—学—研”一体化业务平台,以产业带教育,以教育促产业,有利于提升公司的持续盈利能力,抵御公司现有业务领域的周期性,保持公司的稳定发展,符合上市公司全体股东的长远利益.
值得关注的是,按照《重组办法》第十二条规定②,无论是智翔信息的资产总额、营业收入以及资产净额,所占世纪鼎利最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的资产总额、营业总收入以及净资产总额的比例,均没有50%以上,因此 世纪鼎利对智翔信息的并购重组并不构成重大资产重组,但是世纪鼎利从2014年5月31日开始的发布的系列重组公告中,都使用了“重大资产重组”来表述.这意味着,世纪鼎利高度重视本次资产并购,并将其视为改变公司资产结构和影响公司业务的重大事件（见表2）.
然而,在这场本属正常且符合两家公司战略价值和利益的并购重组中,双方却各有两组关键人物卷入背后内幕交易的“黑洞”之中.
第一组内幕交易
第一组被爆出牵涉内幕交易“黑洞”的,在智翔信息一方,涉及的关键人物是该公司第三大股东、时任总经理张钦礼及其私人好友刘晓亮③.
第二组被爆出牵涉内幕交易“黑洞”的,在世纪鼎利一方,涉及的关键人物是是该公司股东、时任总经理喻大发及其在业务上存在对口联系的,时任中国移动网络部无线优化处处长沈忱④.
两组涉案人员构成的内幕交易,属于各行其事,但均发生在两家公司并购重组期间.
根据证监会对有关细节的描述和认定,这宗并购重组的场景可以做出这样的复盘：
2013年12月27日晚上,世纪鼎利副总经理兼财务总监朱大年与智翔信息副总经理包某等人会面,谈及并购重组意向.
2014年3月11日上午,世纪鼎利实际控制人叶滨、朱大年等人应邀到智翔信息考察,叶滨与智翔信息董事长兼实际控制人陈浩单独交流,表达并购意向,双方同意继续商谈.
当年3月18日,叶滨与智翔信息陈浩在北京再次单独见面,双方一致认为要合作下去,要先签订保密协议.
当年3月20日,朱大年将有关保密协议模板发送给智翔信息陈浩,陈浩看过后比较认可,智翔信息开始向世纪鼎利提交相关材料.此后,双方就并购事宜进行多轮磋商和互访,主要涉及估值、对价、业绩承诺和对赌条款等,参与人包括世纪鼎利并购小组成员叶滨、王耘、喻大发、朱大年、陈勇、曹继东及陈浩等人.
当年4下旬,世纪鼎利与智翔信息谈判突然放缓.智翔信息与其他上市公司开启谈判并购重组事宜,而世纪鼎利也开始了解其他可合作对象.
当年5月12日,智翔信息陈浩与世纪鼎利叶滨、陈勇、朱大年在上海商谈后,达成并购重组意向,决定加快推进.5月13日,双方对并购重组的方向达成一致,就估值基础和评估标准等主要交易条款形成基本共识,并列出大致时间表.5月19日,世纪鼎利确定三家主要中介机构.
当年5月29日,世纪鼎利叶滨、陈勇、朱大年,以及智翔信息陈浩、张钦礼等人以及中国国际金融有限公司、广东信达律师事务所、坤元资产评估有限公司的相关人员在上海商谈确定了智翔信息的估值,形成了具体的并购方案和明确的时间表,并一致决定停牌.
当年5月30日,世纪鼎利停牌.当年5月31日,世纪鼎利发布重大资产重组停牌公告.
当年7月29日,世纪鼎利公告拟通过非公开发行股份及支付的方式收购智翔信息100%股权,并于7月30日复牌.
该并购重组事项涉及上市公司经营范围的重大变化、重大投资行为和重大购置财产决定,根据《证券法》第六十七条第二款第（一）项、第（二）项以及第七十五条第二款第（一）项的规定,构成内幕信息,形成于2014年3月18日,公开于2014年7月29日.
在这一并购重组中,智翔信息一方的张钦礼以及世纪鼎利一方的喻大发都属于局内者,甚至是直接参予者,而作为各自私人朋友的刘晓亮、客户的沈忱又是如何知晓内幕信息,并做出违法甚至犯罪行为呢？
根据案发时间顺序,先看第一组人如何形成“黑洞”.
根据张钦礼、刘洪亮以及相关佐证在事后的证词,复原情况如下：
刘洪亮和张钦礼系朋友关系,平时往来频繁.2014年3、4月的某日,刘与张吃饭时,听到张接听了一个电话,涉及某股份公司（非世纪鼎利）的一些情况,刘据此判断智翔信息可能会与这家股份公司重组.
嗣后,刘洪亮向朋友焦某、钱某、范某分别借款100万元、50万元、30万元,加上个人钱款30万元,注入到其借用的范某妻子刘某的证券账户中,另外还使用其妻子邓某的证券账户,并投入70余万元,全部买入了这家股份公司的股票.开始时,这家股份公司的股票是上涨的,后来下跌,造成亏损20余万元.
同年5月14日上午,张钦礼主动打电话给刘洪亮,告知其智翔信息和这家股份公司重组机会不明,但和自己的世纪鼎利洽谈重组的计划明确.刘洪亮之后陆续将股票全部卖出,并全部买入世纪鼎利的股票.在经历该股停、复牌后,刘洪亮于同年9月将所持“A” 世纪鼎利股票全部卖出,由此获得非法收益.
根据刘洪亮控制的刘某、邓某证券账户的交易记录、银行账户资金明细显示：2014年5月14日至22日间,刘洪亮利用刘某和邓某的两个证券账户,买入世纪鼎利股票171983股、买入清算金额2457011.43元；按“先进先出法”匹配计算,卖出世纪鼎利股票171983股、卖出清算金额3062338.92元；上述合计获利605,327.49元.
然而,刘洪亮的行为很快受到证监会的稽查、出于害怕,张钦礼、刘洪亮主动向证监会交代罪行,在接机关电话通知后,自行前往机关,并如实供述犯罪事实.
2016年9月13日,上海市第一中级人民法院正式宣判：张钦礼犯泄露内幕信息罪,判处有期徒刑二年,缓刑二年,并处罚金人民币61万元（已预缴）,而刘洪亮犯内幕交易罪,判处有期徒刑三年,缓刑三年,并处罚金人民币61万元（已预缴）.
至此,本以为涉世纪鼎利并购重组内幕交易一案应该划上句号,但没有想到的是,5个月后,证监会开出的一张《行政出处罚决定书（沈枕）》,又将世纪鼎利一方的关键人物推到了公众视线中.
第二组内幕交易
前已述及,中国移动是世纪鼎利的第一大,也是最重要的核心客户,且两家公司的业务关系已经存在多年,正是由于这个背景,两家公司的相关人员通过常年的业务沟通,在关系上容易零距离.
在复盘世纪鼎利对智翔信息的并购重组过程中,可以看到世纪鼎利董事兼时任公司总经理的喻大发,不仅是并购小组成员,且全程参加了整个谈判过程.因此,喻大发为内幕信息知情人.
而喻大发与时任中国移动通信集团有限公司（以下简称中国移动）网络部无线优化处处长沈忱,在公司业务上直接对口,彼此在开会、电话联络中比较频繁.
出于之前的信任关系,喻大发将公司正在并购重组的信息没有对沈忱按照公司及监管制度进行有效规避,而沈忱正是利用自己获得的准确信息,用于了自己此后个人的证券交易,并进行牟利.从《证券法》第七十六的规定来看,沈忱此后通过其行为实际属于“非法获取内幕信息的人”,按照规定,“在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券”.事实上,沈忱不仅在从事违法行为,而且试图为自己的私下秘密行为进行诡辩.
经过证监会的查核—沈忱与喻大发在2014年3月18日至2014年7月29日期间电话联系频繁,并在此期间,沈忱以其本人证券账户交易“世纪鼎利”,具体情况为：
2014年3月26日、3月28日沈忱与喻大发通话联络.
当年4月1日,沈忱证券账户开通创业板交易.
当年4月2日,沈忱与喻大发通话联络.沈忱证券账户于当年4月2日通过第三方存管银行转入13万元；当年4月3日转入7万元和62592元,转出500元,净转入132092元,同日,沈忱以本人账户通过手机下单买入“世纪鼎利”22700股,成交金额310924元.
当年4月22日、23日喻某发与沈忱通话联络.当年4月23日,沈忱通过手机下单将前期买入的“世纪鼎利”全部卖出,获利37315.66元.
当年5月15日,喻大发与沈忱通话联络.当年5月16日,沈忱通过电脑下单再次买入“世纪鼎利”25700股,成交金额346950元.
当年9月29日,沈忱通过手机下单将“世纪鼎利”全部卖出,获利139865.17元.2014年3月18日至2014年9月29日期间,累计买入成交金额657874元,共获利177180.83元.
虽然,以上的事实都有相关人员通讯记录、证券账户交易流水、银行账户资料和当事人询问笔录等证据可证明,但是沈忱方面在证监会听证会上却提出七条陈述申辩意见：
第一,交易“世纪鼎利”是基于行业判断和公开信息,具有正当理由.2014年4月初买入理由为世纪鼎利中标中国移动路测软件、产品技术领先优势明显、“世纪鼎利”长期滞涨；当年4月23日卖出理由为“世纪鼎利”股价已涨12.4%,短期获利较大,其在安徽出差期间发现世纪鼎利对省分公司支撑不到位；当年5月15日买入理由为自己与喻大发沟通了测试仪表的问题解决方案后对世纪鼎利信心更足,且当年5月16日“世纪鼎利”股价比沈忱第一次买入时更低.
第二,与喻大发在交易期间的每次通讯联系,都有明确的证据证明属于必要的合理的工作联系,不涉内幕信息.
第三,向证券账户转入资金是为了配置3笔刚到期的银行理财资金,资金划转不异常.
第四,交易“世纪鼎利”不异常.1、因为二级市场回暖,为完善投资渠道才开通创业板投资股市；2、开通后不只买入“世纪鼎利”,也买入了“钢研高纳”、“科华生物”等其他创业板股票.首次买入“世纪鼎利”并非一次性全仓买入,而是分三次买入；3、购买“世纪鼎利”资金量约30万元,而当时个人可随时动用的资金达200余万元,其中活期存款90余万元.购买“世纪鼎利”的资金占其个人可支配资产的比重小,也不存在卖出账户内其他股票用全部资金买入“世纪鼎利”的情况,交易期间沈忱还购买了余额宝这种低收益的理财产品.第五,在交易中,没有采取任何规避监管的方式,也说明其不知悉和没有利用任何内幕信息.
第六,与喻大发知晓内幕交易相关法规,若以个人账户在敏感期进行操作,与常识不符.
第七,不构成内幕交易,请求对其免于行政处罚.
但是,证监会经过复核,认为沈忱方面推出的七条陈述申辩不成立,并提出三个驳回理由：
第一、世纪鼎利并购重组事项进入正式协商阶段时,沈忱与喻大发联络（2014年4月2日）,之后买入“世纪鼎利”（与喻大发4月3日）；双方谈判放缓,上海智翔已将其他上市公司作为优先考虑时（与喻大发4月22日）,沈忱与喻大发联络（2014年4月22日、23日）,之后卖出全部“世纪鼎利”（与喻大发4月23日）；确定引入中介机构时,沈忱与喻某发联络（与喻大发5月15日）,之后买入“世纪鼎利”（与喻大发5月16日）.上述三次交易时点与其联络内幕信息知情人与喻大发的时点、重组并购事项进展情况高度吻合.
第二,2014年4月2日沈忱与喻大发联络后于2日、3日向其本人证券账户共转入约26万元,在转入资金后（喻大发4月3日）就全部用于购买“世纪鼎利”一只股票.证券账户转入资金时点与其联络喻某发联络时点、首次买入“世纪鼎利”时点紧凑、操作连贯,且账户近乎全仓买入,明显异常.
第三,沈忱声称其与喻大发联络系正常业务往来、银行转证券账户资金系其配置到期理财资金、买入“世纪鼎利”的资金占个人可随时支配的资产比重小等说法和其述买卖“世纪鼎利”的理由不足以解释其三次交易时点与其联络内幕信息知情人与喻大发时点、重组并购事项进展情况高度吻合等异常情形,也不能排除沈忱与喻大发之间存在内幕信息传递的可能.
事实胜于雄辩.证监会据此,并依据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,以及《证券法》第二百零二条的规定,对沈忱没收违法所得177180.83元,并处以531542.49元罚款.
至此,第二组内幕交易也水落石出.这场利用上市公司并购重组进行内幕交易的违法、犯罪,从开始演出到最终落幕用了长达8个月.
从公开信息上,世纪鼎利并购重组中的两组内幕交易究竟如何被爆出,无法考证,但是来自法院刑事判决和证监会的处罚决定结果,让从事内幕交易者无处可逃,并最终承担起行为责任.值得深思的是,在两组内幕交易中,作为并购方世纪鼎利和被并购方智翔信息,都各有一名董事兼高管涉案或涉事,但他们又都没有从中直接不当获利,其中一名是为了朋友、一名是对客户没有规避公司重大重组内幕信息,但其中一名被刑事判决,而另一位尽管不涉及刑事,也不在证监会处罚范围,但其行为却也间接影响了公司的声誉.
耐人寻味的是,在2014年7月31日,世纪鼎利董事会在并购重组即将接近尾声时,在其发布一般风险提示公告中,这样说：“世纪鼎利制定了严格的内幕信息管理制度,在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围,以降低内幕信息传播的可能性,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,世纪鼎利存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停或终止本次交易的风险.”
那么,为什么在制定了严格的内幕信息管理制度之下,还是发生透过两位董事高管形成了事实上的内幕交易？ 世纪鼎利的董事会需要反思.
反思论文范文结:
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