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应由提名委员会搜寻、审查、提议董秘人选
董事会秘书肩负公司信息的对外公布、负责投资者关系管理和参与公司治理的这些重要职责,应由董事会提名委员会在合适人选搜寻和审查的基础上,由提名委员会作为提案提出,上董事会审议并聘任较为妥当
上市公司的特征之一是其公众性,即有一大批社会公众投资者.很多公众股东既不参与公司决策,又不参与公司经营,那他们只能通过上市公司的信息披露,作出自己买卖公司股票的投资决策.因此对上市公司有一个特殊的法定要求,即透明度.当上市公司发生对其股票价值可能产生较大影响的重大事件时,应及时、公平地披露信息,并保证信息真实、准确、完整.按照有关规定,上市公司信息披露的主要负责人是董事会全体成员,而协助董事会完成信息披露工作的则是董事会秘书.因此,我国《公司法》第123条规定,“上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜”.
董事会秘书的职责可以概括为参与公司治理、负责股权管理和信息披露事务.因此,他属于公司的管理人员,理应由董事会聘任,这在证券交易所的《股票上市规则》里面得以确认.至于董事会秘书在公司里的地位,各个公司有所差别,有的公司把董事会秘书作为高管,有的公司则把董事会秘书作为中层管理人员.这种地位不同,带来了董事会秘书该由谁来提名的问题.
我国目前的相关法律、法规并未明确规定董事会秘书该由谁提名,企业实践中董事长、总经理、董事长和总经理共同、董事会提名委员会提名均有.笔者认为,董事会秘书肩负公司信息的对外公布、负责投资者关系管理和参与公司治理的这些重要职责,应由董事会提名委员会在合适人选搜寻和审查的基础上,由提名委员会作为提案提出,上董事会审议并聘任较为妥当.
在境外的成熟市场,董事会秘书是一个和注册会计师、执业律师相似的职业,他们有一个公司秘书公会的组织,通过这个组织的职业资格考试,获得公司秘书资格,各个公司董事会从有资格的人选中聘任公司董事会秘书.最早执行这一制度的是英联邦国家.公司秘书国际联合会（CSIA,Corporate Secretaries International Associaton）2010年3月在世界银行巴黎总部成立,首任会长是香港特许秘书公会会长姚慧儿女士.可见香港公司董事会秘书的培养、任命、管理等走在了世界的前列.我国大多数H股公司的董事会秘书是香港特许秘书公会的会员.随着公司治理的推进,内地也有必要引入这套制度.
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