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这本中德企业并购报告，隐形冠军之父说媲美哈佛商学院案例
近日,由商务部下属的中国国际投资促进中心（德国）与“隐形冠军”之父赫尔曼·西蒙教授创立的西蒙顾和管理咨询公司合著的《中国企业在德投资并购系列报告》的首期报告《企业价值提升》发布,该书130 页,对三个中国在德并购整合的成功案例进行了深入研究和分析.其中之一便是中集集团对德国消防车公司齐格勒的并购整合案例.
西蒙教授在本书的序言中说,此书水平之高,足以与哈佛商学院的案例相媲美.更为重要的是,它揭开了中国企业成功并购案例的神秘面纱.“于我而言,中国企业家相较于美国的收购者来说,无疑在对待自己刚刚接手的新企业时显得更加谨慎和精明.他们很明白这些德国中型企业存在着潜在的巨大价值,并愿意保存其原有企业文化.这份报告使我确信,中德合作潜力巨大.该报告中的三个案例清晰地展现了双赢的局面.”
中国驻德使馆经商处公使衔参赞王卫东在序言中介绍,过去五年,中国企业对德投资取得快速发展,中国对德新增投资占中国对欧投资额的40%,显示出中国企业对德国的青睐.中国去年首次成为德国最大的贸易伙伴.但是,他也指出,中国对德投资还处于起步阶段,在本书的案例中看到,不少中国企业在国际化道路上勇于探索,为德国带来新的资本、新的市场渠道.
很荣幸,中集对126 年的德国企业齐格勒的收购进入该书的研究视野.该书的作者陈雷、汤拯、杨一安说,目前关于中国企业在德并购投资的相关报告大多集中于交易本身、收并购动机以及对德国就业市场的分析,有广度但是缺乏对企业业绩增长的关注,特别是中国企业和德国企业在收并购后如何实现真正的业务整合,就地盘活被收购资产越来越成为投资人关注的重点.此书将通过客观中立的分析剖析,为中国投资者获取在并购后的整合理念及在价值创造战略方面提供有益的借鉴.
齐格勒是德国的老牌企业,拥有超过百年的历史,是德国乃至欧洲消防车业界的翘楚.西蒙教授在其享有盛誉的《隐形冠军》一书中对“隐形冠军”作了这样的描述：这些企业林立在德国的城市和乡间,它们在行业内享有盛誉,但不为普通消费者所知,在所处的行业处于世界领先地位；生存时间都在30 年以上,有的甚至已上百年历史；在一个狭窄的市场内精耕细作,直到成就全球行业内的“独尊地位”.
那么,齐格勒就是德国典型的“隐形冠军”.后因为某些原因,这家企业一度被迫破产清算,却在偶然间遇到了来自中国的中集集团,并最终于2013 年被中集收购.当中集遇上德国的“隐形冠军”,后续发生了什么美好的故事,让我们看看《企业价值提升—中国企业在德投资并购系列报告》（简称《系列报告》）中是如何讲述的,以下是节选.
《系列报告》中将中集收购齐格勒一章命名为《而今迈步从头越》
案例概要
中集集团收购德国齐格勒集团的案例是“有意栽花花不开,无心插柳柳成荫”,当2013 年收购完成时,这项交易还仅仅被看作一笔划算的买卖,但很快齐格勒就证明它有潜力成为中集集团全球扩张蓝图中的重要一环.
被中集集团收购之前,齐格勒在中国的业务量微乎其微.过去几十年,齐格勒仅仅通过香港的几家贸易公司向中国大陆共销售了十几台消防车.然而在2015 年,仅仅是收购发生后的一年多时间里,齐格勒就已经向广西南宁提供了17 台大型号多功能城市消防车.2015 年来自中国的订单额超过了100 辆消防车.同年,中集集团通过齐格勒和中国消防企业集团（CFE）的债权换股获得了后者30% 的股份,中集集团在消防车和救援设备产业的前景变得更加广阔.
在加入中集集团之后,齐格勒在其核心市场德国也恢复了增长势头.破产清算后,昔日的市场领头羊在2013 年德国市场份额仅为20%,被收购后,齐格勒迅速开启了战略转型.短短两年后,齐格勒重新回到了市场领军地位.在本书撰写时,中集集团正在积极制订在中国、欧洲以及世界其他国家和地区的相关业务的拓展计划.
收购背景
中集集团和齐格勒经历了完全不同的发展道路,前者是20 世纪七八十年始的中国改革开放浪潮的产物；后者成立于阳光明媚的德国西南部,是一家有着125 年历史的传统家族企业.
1980 年公司成立伊始,集装箱是中集唯一的业务.随着多元化战略的开展,2012 年集装箱业务占比下降到集团营业额的50% 左右,到2016年这个比例下降到三分之一左右.通过不断地收购和发展,中集集团成为了在全球拥有300 多家子公司、超过六万名员工的国际化大型企业.企业的研发中心、生产中心、销售和服务部门遍布全球20 多个国家和地区.企业60% 的营业额来自海外.
齐格勒集团由埃尔伯特·齐格勒先生于1891 年在德国西南地区布伦茨河畔的金根创立,最早主要生产并销售消防用软管.大约20 年后,企业创始人的第二代接手经营,引入了第二条产品线便携式消防泵.直至1953 年6 月,齐格勒才以欧宝闪电系列车底盘为基础造出了其第一台消防车.
通过不断的产品创新和成功的市场推广, 齐格勒逐步成为消防行业中令人信赖的著名品牌.集团也在几大欧洲市场中建立了销售网络,除了德国金根的生产基地外,齐格勒还分别在德国德伦茨堡和米赫劳、荷兰的温斯霍滕、克罗地亚的萨格勒布、意大利的博尔扎诺、西班牙的塞维利亚以及印度尼西亚的雅加达拥有生产基地.
在进入破产清算之前,齐格勒是全球五大消防车生产商之一,按照销量是德国最大的消防车厂商.德国市场上的主要竞争对手有三家.2011 年初,德国反垄断机构经过两年的调查后,认定四大行业巨头蓄意操纵市场,对它们处以总计2800 万欧元的罚款.齐格勒被罚800 万欧元.2011 年8 月齐格勒当时的首席执行官、家族第四代经营者申请破产清算,当时在金根引起不小的动荡.齐格勒是金根当时的第二大雇主,在当地雇佣了约700 名员工.最终企业解雇了150 名员工.
收购动机与战略
2011 年夏天齐格勒正式申请破产.自此之后破产清算律师Kübler和Sorg 先生接管了齐格勒集团的管理运营,在重组过程中引入外部咨询顾问作为临时经理人,同时积极寻找齐格勒的潜在买家.
2012 年,齐格勒依然没有找到合适的投资者.前前后后总计有超过150 家公司对收购齐格勒表示出兴趣,但都无疾而终.直到2013 年3 月中集集团才了解到相关出售信息.因为齐格勒与中集集团的空港板块有很强的互补性,收购齐格勒对于中集集团来说看上去是一桩顺理成章的投资.
在进行了初步的接触和讨论后,中集集团在2013 年8 月启动了尽职调查,最终和一家来自瑞士的潜在买家Aebi Schmidt 机械制造公司进入最后的竞价环节.中集集团以更高的出价打败了唯一对手,成为了齐格勒集团的新所有者.对于很多利益相关者,尤其是雇员来说,这是个皆大欢喜的结局.中集集团承诺所有金根的工作合同都将保留.
由于中集集团和齐格勒的业务是互补的,齐格勒的员工和合作伙伴都有理由相信中集集团是真心实意想要重振齐格勒品牌,并借助其几十年来在相关产业的国际经验和庞大的关系网络扩大齐格勒品牌在国际市场上的影响力.
决定性的日子终于到来.2013年11 月7 日,中集集团签署协议以5500 万欧元,相当于齐格勒2012年底净资产1.3 倍的,收购齐格勒集团.
中集集团空港板块管委会主任李胤辉博士亲自出任这家新的子公司的首席执行官,足以显示中集集团对于齐格勒的重视.李胤辉博士由于集团内其他事务无法对齐格勒进行日常管理,特委任空港板块内的资深经理人栾有钧先生代表他全权管理齐格勒的业务.很快栾有钧先生正式接替李胤辉博士成为齐格勒集团的首席执行官,李胤辉博士转任监事会主席.
收购三年后齐格勒实现了华丽转身,在2016 年实现了盈利.
中集集团一直在坚持贯彻多元化的业务战略并在全球范围内寻找具有吸引力的投资,收购齐格勒在这项战略中是完美的一步棋.根据中集集团的战略,空港板块是集团未来发展的主要驱动力之一,齐格勒的机场救援和消防设施可以完善补充现有的空港设备业务.
但很快中集集团的领导层意识到,如果撇开齐格勒对空港板块的补充作用,利用齐格勒的优势,集团完全有机会进入消防行业这项拥有高增长势头的全新的业务领域.欧洲、美国和中国是消防和救援行业的三大主要市场.但中国不同于欧美市场,市场集中度非常低.中国的消防车行业开始于20 世纪初期,那时所有的消防车都依赖于国外进口.到了20 世纪30年代,中国开始生产自己的消防车,但大部分还都是中小型车辆,技术落后,研发能力薄弱.20 世纪四五十年代起行业开始转型和出现一些大的企业.然而时至今日,中国市场上还是缺乏全国范围内的市场领导者.
据估计,2014 年中国大约有三万辆消防车在服役.每年新增车辆大约为4000 台,其中大多都为本地中小型消防企业生产,客户对比较敏感.依照发达国家水平,中国在高端消防车和特种救援车的发展还有很大潜力.随着现代化进程,高楼数量日益增多,消防难度也在增大.由此可以判断,对高性能消防车的需求也会不断上涨.一般而言,德国品牌在中国市场一向享有很高的声誉.因此中集集团凭借齐格勒这个德国品牌和背后的先进技术取得独特的竞争力,在中国高端消防车辆市场能够逐步打开局面.
并购后整合与转型
在被中集集团收购时,齐格勒相较破产清算前经营状况已经改善了许多.然而在2013 年底进行交割时,中集集团还是面临着巨大挑战.
根据过去几十年的经验,中集集团的领导层清楚地认识到,没有一种万能的方法可以顺利完成企业合并和转型,而是要根据每个企业的员工、组织和文化来做相应调整.
齐格勒集团被划分在空港板块,板块负责人李胤辉博士亲自出任首席执行官,领导新生的齐格勒集团.虽然他的任期不长,但这项不同寻常的任命还是从侧面反映出中集集团对这起交易的重视.
2013 年11 月,李胤辉博士长期的得力助手栾有钧先生被委任空降齐格勒全权负责相关业务.
据我们所知,栾先生是唯一一例由中国投资者直接从中国委派担任被收购的德国标的公司的首席执行官.不同于其他许多收购案例,齐格勒在经历破产清算后实际上没有一位在职的总经理.虽然栾有钧先生自在金根履新以来就可以保持低调,但是可以想象由一个土生土长的中国人领导一家土生土长的德国传统企业是一项多有挑战的任务.更何况这家德国公司以前基本与中国领导风格和中国文化绝缘.这样的一个管理配置对这家传统的德国西南部企业来说算得上是离经叛道.
栾有钧先生上任后的当务之急就是重建管理团队.前文提到,齐格勒在破产清算期间基本是由律师和咨询顾问在进行管理的.为了重振业务和使企业经营恢复正常,就必须尽快组建一支有能力的管理团队.栾有钧先生到金根后立刻着手从外部补充管理人才替换之前的临时经理人.
在撰写本文时,齐格勒在金根总部的组织架构的调整已经基本完成.在破产前,齐格勒还不具备符合现代化标准的管理委员会,重大决策基本都由齐格勒家族成员做出.在中集集团接管后,栾有钧先生成为新的管理委员会的主席,即首席执行官.管理委员会成员背景多元化,由来自四个国家的六名执行董事组成.他们分别来自中国、德国、荷兰和克罗地亚.栾有钧先生是管委会中唯一的中国成员,其他人都来自欧洲.
公司治理中最大的创新在于引入了管委会轮岗制度.每两年管委会六个席位中的两席都要进行轮换选举.
以前的齐格勒集团是个管理高度松散的企业,各地卫星工厂各自为政,在一定程度上与特许经营商有几分相似.企业政策缺乏正式流程,总部和子公司的组织职能重叠,但缺乏协同效应.栾有钧先生接管后将子公司的一些管理职能收回集团层面,例如：薪资管理、人事任命、采购以及市场和销售,并制定了专门的“集团规则”.根据栾有钧先生的计划,之后的几年集团将陆续推进各子公司的管理优化.
齐格勒同时还加强了对子公司的内审和管控.从前的齐格勒集团饱受各种合规问题的困扰,在破产清算期间,法律合规问题得到了很大程度的改善,但企业经营方面的合规还远远不能达到国际标准.企业内部对于非法律类合规的理解范围普遍太过狭隘,仅包括市场、销售、采购和职业道德等.根据中集集团的规定,完整的合规报告还应该涵盖财务报告、公司治理、企业管理、职务分离和第三方交易等方面.
刚被收购后的齐格勒的合规情况远不能达到中集集团的标准.中集入主后对齐格勒的合规情况进行了全面的分析,并制订了相应的优化计划.经过几年的查漏补缺,大部分不合规的问题都得到了解决,报告制式在很大程度上得到了统一,所有子公司都要按月向齐格勒集团总部提交财务报告.
在像齐格勒这样传统的德国企业里,普通员工对公司经营决策也有着很大影响.栾有钧先生从任职齐格勒起就以开放的心态和职工委员会以及工会保持密切的合作关系,认真听取普通员工的建议.中集集团的领导层在收购完成后的第一次员工大会上就向大家传递了非常明确的信息,重申中方股东不但会保留金根所有的职位,更会持续投入发展齐格勒的品牌.
中集集团以行动兑现了自己对齐格勒员工的承诺.三年过去后,不仅现有职位得以保留,总部金根和其他国内外的子公司还创造了许多新的就业机会.总员工数从2013 年的1079名增长到现在的1330 名,其中德国境内员工数上升了23%,从699 名增长到861 名.吸引和培养年轻员工在齐格勒被当作重要任务在执行.
中方和工会的合作进展顺利.职工委员会主席Brachert 先生最近也成为了监事会的一员.回顾过去三年齐格勒发生的变化和取得的进展,他表示非常满意.他还提及他作为职工代表和栾有钧先生有每两周一次的例会,讨论商议员工关心的问题.不仅如此,他和栾有钧先生还经常亲自下车间与一线员工进行面对面的交流.员工们也很高兴自己得到了资方的充分尊重,并能直接表达意见,这样开放透明的管理层在德国的大企业中也并不多见.
如果说在并购后的整合中赢得员工和管理团队的信任是投资者取得成功的关键因素之一,那另一个更重要的关键因素应当是让顾客重拾信心并实现业务增长.
市场操纵丑闻和之后的破产清算给齐格勒的声誉带来相当负面的影响.虽然在破产清算律师代管期间企业声誉有一定的恢复,但顾客对齐格勒的信任基础还十分薄弱.考虑到齐格勒很多大客户都有政府或军方背景,一个有很强中国政府背景的股东或许对齐格勒开展相关客户的业务有不利影响.
李胤辉博士在担任齐格勒的首席执行官期间的一个最重要的任务就是要保住大客户.为了打消关于中集集团政府背景的疑虑,他特意在德国亲自拜访了关键客户,留住了像德国联邦国防军这样的大客户.在收购后的几年间齐格勒陆陆续续从大客户手里拿到好几个大订单,为企业恢复元气重返增长道路打下了扎实基础.
在栾有钧先生的带领下,齐格勒在收购后的每一年都实现了稳定的业务增长.2016 年的成绩单尤为瞩目,营业额达到了2.2 亿欧元,同比上涨26%,远远超出行业平均增速.同年行业增速仅为1.6%.
成功背后,除了归功于前文提到的合规和内控方面取得了巨大的进步之外,齐格勒人还在其他多个方面做出了努力.
中集集团十分重视产品研发.在接管齐格勒之后,中集集团加大了对德国研发部门的投入和对新产品开发的力度.纳入中集集团后齐格勒研发团队的规模扩张了近一倍.
对研发的加大投入很快带来了收效.仅在2016 年,齐格勒就获得了19 项专利,和破产前的水平相比几乎翻了一倍.
自2014 年起,新产品的销售份额激增.从2014 年前的几乎份额为零上升到2016 年的7500 万欧元,占了总销售额的55% 以上.产品创新为齐格勒业务增长提供了强劲的推动力,也为企业的可持续增长打下了良好基础.
创新不仅仅限于新产品开发,也同样体现在生产设备和流程的更新优化上.新的齐格勒管理层重新规划生产和物流,对车间布局和组装流程进行优化.随着升级改造工程的完成,齐格勒大幅度提升了生产效率,缩短了交货时间.
被中集集团收购之后,国际业务的发展被正式提上了日程.企业强化了销售和服务部门,设立了专门服务国际客户的销售和支持部门.为更贴近中国客户和提供更好的服务,齐格勒在北京成立了全资销售分公司.
作为一个国际化经营的企业,中集集团的业务和关系网络不仅局限在中国,还触及全球其他许多国家和地区.尤其是中集空港设备板块的客户与齐格勒的目标客户有重叠,齐格勒可以从中获益,接触到潜在客户.Pol先生还提到,空港板块的同事已经在帮齐格勒牵线搭桥.
市场导向的发展战略取得了初步的成效.根据Pol 先生提供的信心,过去公司75% 的营业额都来自德国,到2013 年这个比例下降到60%.中集接手三年后德国业务仅占整体业务份额的50% 左右.海外业务中中国是大头.从2014 年的3.3% 到2016年的12%,中国市场的营业份额提升了近四倍,更是占到了整个亚洲市场的70%.
加入中集集团三年后,一个更加开放的对市场反应更迅速的齐格勒集团重生了.不仅仅德国国内市场稳中有涨,而且国际业务发展顺利.在中集集团的影响下,齐格勒的创新能力和企业管理都得到了显著提升,为下一阶段的发展打下了坚实的基础.
结语
齐格勒加入中集集团已经整整三年了.在第三年齐格勒集团成功地重新开始盈利,并且采取一系列优化措施为未来发展夯实基础.
集团内部建立了新的治理体系,让企业运转更加高效透明,新的管理团队各司其职.齐格勒重振了自己在消防车和救援设施领域的品牌声誉.有了母公司的全面支持,齐格勒在国际化和专业化的道路上稳步前进,前景明朗.
在谈到未来齐格勒的发展驱动力的时候,栾有钧先生提到了两个重点：一是持续投入研发,确保齐格勒在行业中的竞争力和优势地位；二是深化国际化业务.
齐格勒在实施五年战略规划的路上已经开了一个好头.五年规划的第一年也就是2016 年,齐格勒实现了2.2 亿欧元的销售额,超预算6%.同时还有许多优化项目正在实施过程中,为齐格勒成为世界上领先的消防和救援方案供应商铺平道路.
（来源：中集集团）
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