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读懂小米
小米集团采用的是VIE架构,其境内的层层股权架构,主要反映了小米的战略布局；从小米的境外架构来看,更能发现企业的基因
文/王君卫
2018年5 月 3 日,小米集团向港交所提交了 IPO 申请,小米股权架构第一次完整出现在公众面前.小米集团采用VIE架构,其境内的层层股权架构,主要反映了小米的战略布局；从小米的境外架构看,更能发现企业的基因.目前,市场上有很多关于小米上市市值调整的争议,但从顶层设计来看,雷军缔造的商业生态价值不仅仅是小米系本身的价值——千亿美元市值,只是一个起点,也是一个期待,但其只是雷军打造的制造业升级与互联网结合的一部分.
顶层设计
根据小米向港交所提交的招股书显示,Xiaomi Corp（小米集团公司,统称“小米”）在开曼群岛注册,通过VIE架构控制境内小米系公司.
小米集团的上市主体是Xiaomi Corp,于2010年1月5日在开曼设立的,注册是5万美元,初始股本为5万股,初始面值为1美元,融资也通过该主体进行的.2010年9月28日到2012年6月22日,不到两年间,其进行了七轮融资,2013年8月6日到2017年8月24日,又进行了两轮融资,截至提交IPO申请前,共计完成了9轮融资,融资总额15.81亿美元.经过融资和后来经过历次拆股,每股面值降为0.000025美元,截至上市发售前,公司总股本为2094169083股.
根据小米集团的招股书显示,Xiaomi Corp采用AB股架构,A类股拥有10票,B类股拥有1票权,顶层股权架构由以下几部分组成：
创始人雷军通过Smart Mobile Holding limited持有A类普通股429518772股；另外雷军通过Smart Player Limited 持有的B类普通股数量为5922163股,占0.2828%,合计持有651907247股,占总股本31.1296%.
联合创始人团队,雷军有包括林斌在内的8名联合创始人,共计持有30.05%的股份,其中林斌持有2.4亿股的A类普通股.
在核心员工方面,根据雇员购股权计划,授予员工的股权激励分两类：一类是购股权（期权）,一类是受限股份单位.小米招股书显示,截至2017年12月31日,尚未行使的购股权为189755311份,平均行使价为1.05美元,如均行使后,将占到上市前总股本的13.85%；可行使的购股权为146410089股,平均行使价位0.37美元,2017年的公允价值为16.33美元；授予的受限制股份单位尚未行使的为24492747份,已归属的为22209185份,占上市前总股本的2.23%.
在投资人方面,晨兴集团持有比例最高,达到了17.1931%,其余21.3430%则为其他九轮投资者持有的股份,投资人股权比例合计为38.3561%.
从小米的顶层架构安排方面看,创始股东在持股方式上进行了特殊安排,包括雷军、林斌在内的创始及合伙人在境外的股权,全部以信托方式持有；在控制权方面,雷军与林斌合计持有A类普通股669518772股,占总股本为31.97%,根据AB权安排,权合计达到82.45%；在员工期权方面,经过九轮融资后仍超过了16%,按照目前市场测算40美元/股的IPO来测算,市值将超过150亿美元.
小米股权顶层架构安排,是典型的人力资本驱动型公司,创始人、联合创始人以及核心员工均得到了相应的人力资本回报,具备长期的成长驱动力.
战略布局
境外架构能反映出小米的整个战略布局,总体分为四部分：小米国际板、小米金融、小米文娱以及小米智能制造.
小米科技有限责任公司,是小米智能制造战略的核心部分,其对外直接投资11家企业,并用小米全资子公司天津金星投资有限公司投资生态链企业.该板块不仅有强大的业务布局,也最具有科技含量,根据统计,其在核心技术研发,包括芯片等科技创新领域,目前获得了7584件专利,并且80%为发明专利,含金量很高.其中,投资生态链企业的方式为,以天津金星投资有限公司作为普通合伙人,与其他激励对象设立天津金米投资合伙企业(有限合伙),持有117家企业的股权.
小米招股书显示,截至目前,小米投资或孵化超过210家公司,包括90多家专注于发展智能硬件以加强小米生态系统的公司.而截至2017年底,小米生态链年销售额突破了200亿元人民币,相较2016年销售额完成了100%的增长.智能制造是小米业绩的核心,70.3%的销售收入来自智能手机,与苹果公司战略类似.
小米的新零售板块采用C2B模式.全渠道零售战略包括线上和线下零售渠道,截至2018年3月31日,在中国大陆有331家小米之家.线下分销更是爆发式增长,2016年线下分销商净增加206家,2017年净增加804家.在提交招股书当日,和记与小米组成全球战略联盟.小米的智能手机、智能硬件和生活消费产品都将引入长江和记旗下遍布全球的超过17700间电讯及零售店铺,服务11个国家拥有近1.3亿活跃电讯客户.
新金融是小米具爆发力的战略板块,招股书显示,其通过股权激励的形式进行了部分分拆,合计授出小米金融60%的股份作为股权激励,超过了蚂蚁金服的股权激励.
双翼助攻
小米战略布局有两大助攻：一是雷军个人作为天使投资投资企业；二是顺为资本作为机构进行投资.
在天使投资方面,雷军第一次成功创业的金山软件上市后,便做起了天使投资,现在其持有金山软件26.95%的股份,雷军其他天使投资,欢聚时代在2012年上市,拥有欢聚时代17.5%的股票,还包括拉卡拉等公司.
在专业投资机构方面,2011年由雷军及许达来联合创立顺为资本,顺为资本重点关注移动互联网和智能硬件,特别关注互联网和技术对传统行业和服务的改造,成为小米的侧翼.
目前,顺为资本管理基金超过140亿人民币,包含17.5亿美元20亿人民币,一共投资了约285家企业.其中,155家为A轮时进入,72家在B轮时进入,AB轮投资占比达79.6%,这将成为小米未来整合的重要战略资源.
小米抓住了硬件,雷军的互联网基因通过生态投资建立了与苹果不同的开放式生态系统,扩大了其新零售的品类,借助于小米之家和长江和记的全球零售网络,加上其线上零售系统,通过雷军个人天使投资以及顺为资本的两翼配合,走向国际化.
作者系法务VC创始人,
中国上市公司法律风险实证研究课题组成员
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